2005-10-30

Benoeming van de zaakvoerders van een bvba

Bij de oprichting van een bvba moet er in de statuten beschreven worden hoe de bvba zal bestuurd worden.

Het meest eenvoudige systeem is dat er 1 aandeelhouder is die eveneens de enige zaakvoerder is. Hij zal dan de bvba alleen besturen.

De situatie wordt echter verschillend wanneer men minstens 2 zaakvoerders benoemt. Dan stelt zich de vraag of deze 2 zaakvoerders de vennootschap in onderling overleg zullen moeten besturen volgens de statuten, ofwel dat de statuten zullen voorzien dat iedere zaakvoerder helemaal alleen eender wat kan beslissen en uitvoeren zonder de minste vorm van overleg met zijn collega zaakvoerder. Men zal begrijpen dat dat laatste niet zonder risico is. Men geeft immers aan iemand anders de macht om vrij te beslissen over wat uiteindelijk toch het kapitaal van iemand anders kan zijn. Zelfs tussen twee goede vrienden die 50/50 een bvba doen, kan het aangewezen zijn om toch alles in overleg te moeten beslissen volgens de statuten. In de praktijk zal de handtekening van de twee zaakvoerders samen dan toch slechts vereist zijn voor de belangrijke zaken, zoals het aangaan van een lening bij de bank of de aankoop van een onroerend goed en het sluiten van een groot contract.

De wet laat dus ook toe in de statuten te voorzien dat de zaakvoerders een college zullen vormen, dat bij meerderheid zal beslissen over het bestuur van de bvba. In dat geval zal de handtekening van de meerderheid van de zaakvoerders vereist zijn om de bvba rechtsgeldig te verbinden. Ingeval er twee zaakvoerders benoemd zijn, zullen zij dus samen dienen te beslissen.
Men zou ervoor kunnen terugdeinzen om alles samen te moeten ondertekenen. Maar een zaakvoerder kan aan de andere zaakvoerder een onderhandse bijzondere volmacht geven om specifieke dingen te doen zoals bijvoorbeeld betalingen via een bepaalde bankrekening. Normaal zal de bank deze bijzondere volmacht wel aanvaarden.

De statuten worden gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Het is op deze wijze dat de regeling die de oprichters of aandeelhouders in de statuten verkozen hebben aangaande het bestuur van hun vennootschap tegenstelbaar zal zijn aan de personen die met be bvba een verbintenis aangaan. Om na de oprichting de regeling aangaande het bestuur van de bvba te wijzigen zullen de aandeelhouders een statutenwijziging moeten doorvoeren, welke opnieuw door toendoen van de notaris in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal gepubliceerd worden.

0 Comments:

Een reactie plaatsen

Links to this post:

Een link maken

<< Home